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对新三板市场的看法及Pre-IPO投资策略【下】(内附案例+推荐公司)

求缺斋2019-01-10 15:13:36

新三板市场正在迎来千载难逢的投资机会,

挖掘细分领域真正的龙头企业,

勇敢买进、长期持有,静待否极泰来之时。

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新三板投资策略:

挖掘业绩确定龙头企业,静待市场否极泰来

 

新三板做市指数一路下滑,屡创新低,股转掌门人谢庚振奋人心的讲话也没能止住市场的颓势。新三板市场濒临绝望,市场之望改革如大旱之望云霓,婴儿之望父母。市场真的不行的吗?我觉得不是的!新三板市场正在迎来千载难逢的投资机会,挖掘细分领域真正的龙头企业,勇敢买进、长期持有,静待否极泰来之时

 

我读《易经》明白了一个道理,世界上的万事万物都是在“阴”和“阳”之间循环往复的。记得易经中有两个很有意思的卦,第63卦“既济”(成功)和第64卦“未济”(不成功)。这两个卦都是水、火组成的,“既济”是水在上,火在下;“未济”是火在上,水在下。是不是在说新三板市场水深火热?“既济”的爻辞是:“初吉终乱”(刚开始是好的,最后变坏了,貌似是在说新三板)。“未济”的爻辞是“君子以慎辨物居方”(以谨慎的态度辨辩事物的性质,貌似是对投资人的要求)。这里面最有意思的是,在从第 63卦“既济”(成功)走到第64卦“未济”(不成功)只需要一步,而从的“未济”(不成功)再到“既济”(成功)需要再走一整个轮回(看下图)新三板市场已经从2015年的短暂“既济”走到了“未济”进而走过了漫长的熊市,我相信再往前走一步就是海阔天空,就是否极泰来。所以市场参与者一定要顶住压力,静待“既济”到来。



然而在“既济”还未到来的空窗期,我们更应该做到像“未济”的爻辞说的那样,以谨慎的态度辨明事物的性质。

 

1、我们要持续挖掘细分领域真正的增长企业,去伪存真、勇敢买进、长期持有、静待否极泰来的那一刻。现在我们所遇到的一切问题都是发展中的问题,都是阶段性的问题,要用发展的眼光看问题。无论怎么变,唯有持续成长的企业不会变,才有投资价值,才能持续创造价值。

 

2、不要一味的追求Pre-IPO,Pre-IPO假多真少,风险大于收益。寻找优秀高成长企业才是根本。且不说一二级市场估值差距在缩小,投一家平庸的企业,即使IPO成功,也很难赚钱。这么多公司去排队,最后能够真正IPO的企业还会是少数。很多新三板企业挂牌券商、会所的工作都不是很细致,会计信息都不是按照严格的IPO去执行的,再去IPO会有很多会计差错更正,可以合理解释还好,若不能解释,则会比较麻烦。IPO对财务核查细致程度是企业不敢想象的(见长川科技案例)目前很多已过会的新三板转板有许多都是挂牌新三板的时候就是奔着IPO去的,有其特殊性的,不能复制。再者,作为局外人的我们,IPO真假难辨,很难分得清楚的。连券商直投大佬都说过,除非我们投行做的项目,不然我们不追Pre-IPO投资。Pre-IPO投资万一遇到了像安达科技、蓝海之略这样的,怎么办呢?

 

3、企业也不要一门心思的想着放弃做市,不顾实际情况去IPO。我还是那句老话,未来怎样,谁都说不清楚,不要为IPO而IPO。IPO除了可以造富,其他的什么都没有,上去18个月不让融资,还不如在三板上融资快乐。再者,实际控制人要锁三年的,三年后,没业绩,估值一样很低。别被那些锁一年的人忽悠了,他们一年就跑了,次新股估值相对高一些。现在证监会发行速度很快,上市三年后,业绩不行,估值一定很低。要是万一在排队的时候,精选层出来了,那不是很悲催。所以发展才是硬道理,IPO是水到渠成的事儿,不要著相。

 

4、如果未来有政策,政策一定会差异化对待,市场再分层后,新三板市场会继续进一步分化,全面流动性改善并不会到来。像贝特瑞、联赢激光、麦克韦尔、山东绿霸、瑞鹏股份、高思教育、传智播客、新安结、中感微等细分领域优秀企业一定会领先全市场上涨,而本身资质不行的企业只能继续被市场遗忘。

  2  

从长川科技过会看证监会审核要点,

进一步指导投资

 

其实我本人是不支持纯粹的Pre-IPO投资的,如果真的要投资。请记住:公司规模一定要大、未来3-5年的核心竞争力很重要;一切胜利,都是可持续盈利能力(确定性)的胜利。

 

1、如果发行人两端to B,暨发行人采购和销售都是大的B端客户,采购和销售比较容易取信于人,过会会更快。


2、利润没有5000万的企业谨慎选择IPO,利润不够,什么小问题都是大问题。利润够了,财务的真实性往往比增速更重要财务真实性其实已经毙掉了新三板绝大一部分企业IPO了。


3、从最近的审核来看,证监会越来越关注发行人的行业前景,从财务角度外部行业专家角度分析发行人是否在未来的长时间具备核心竞争力(持续盈利能力)

 

投资的第一要义是,企业是真实的。希望能借长川科技的案例给大家一个证监会审核尺度的一个感性认识。也可以跟证监会学习怎么质疑一个企业的真实性。大家可以参照新三板公转书和反馈意见披露的内容对公司财务真实性做一个初步的判断。



长川科技过会分析

 

【过会要点】

  • 发行人存在“三类股东“问题,从而造成股权一定程度的复杂性,发行人股东最终层层打开追溯至自然人、上市公司和国有企业,律师和券商的执业能力也是“醒目”过会的一个重要因素

  • 从公司反馈问题看,70%以上问题属于财务问题,涵盖收入(销售)、成本(采购)、毛利、现金流钩稽、应收账款、期间费用、存货、在建工程、固定资产等等科目,发行人财务细节披露详细,合理解释,最终落实到发行人内控水平,财务真实。

  • 国内与公司同样进行集成电路测试机和分选机研发、生产和销售的企业主要有北京华峰和上海中艺,二者目前均未上市,公司处于行业细分领域前三,细分领域第一股

  • 2012~2016 年,公司营业收入复合增长率为58.08%,归母净利润复合增速为71.93,业绩增长表现良好

  • 2014 年至2016 年公司净利率分别为31.00%、24.53%、33.36%,有上升趋势。公司具有较高的毛利水平,盈利能力较强。

  • 公司前五名客户均为行业细分领域的龙头,长电科技、华天科技、通富微电、士兰微均为A股上市企业,华润微电子为港股退市企业。优质客户一方面可以体现公司产品的竞争力,另一方面可以间接说明公司的财务的真实性。

  • 从审核的反馈问题也可以看出,证监会最近在以投资的角度来审核上市公司,希望保证上市公司上市后在较长的时间内保持竞争力,发行人利润规模贴线飞行+没有很好的公众公司对比毛利,所以证监会对真实性和未来的前景的审核比较严苛


1.1公司主营业务

公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备,集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等,目前本公司主要产品包括测试机和分选机。公司生产的测试机包括大功率测试机(CTT 系列)、模拟/数模混合测试机(CTA系列)等;分选机包括重力下滑式分选机(C1、C3、C3Q、C37、C5、C7、C8、C9、C9Q 系列)、平移式分选机(C6、C7R系列)等。报告期内,公司主营业务收入来源于集成电路测试设备产品的销售,其他业务收入来源于设备相关配件销售及设备维护收入等。


1.2公司财务状况

公司近几年收入、利润及增速情况


公司近几年利润率情况

 

2.1首发反馈重点问题研究


1、天堂硅谷合丰、赵云池于2011年对长川有限增资,并与公司签订对赌协议,后终止。2013年1月,赵轶以1元/份出资的价格向孙峰转让股权。2015年3月,公司通过增资引入新股东长川投资、士兰投资、孙萍、江阴银杏谷、德清学同。2015年6月,发行人增资引入新股东珠海畅源和国家产业基金。请发行人补充披露:

(1)历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源;2013年1月,赵轶以1元/份出资的价格向孙峰转让股权是否存在利益输送,孙峰及其对外投资的企业与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系,是否曾在上述单位任职;2015年3月,长川有限第四次增资价格远低于其前后增资价格的原因。

(2)2011年至今,各新增自然人股东近五年的履历,非自然人股东的股权结构及实际控制人,各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系;发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形;担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。请2015年6月新增股东补充承诺:所持股份自工商变更登记完毕之日起锁定三年。

(3)股东与发行人或相关主体之间对赌协议(或类似安排)的签订时间、主要内容、履行情况、终止情况,是否存在其他未披露的对赌协议或类似安排,对赌协议的终止是否真实、有效,是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

(4)天堂硅谷合丰所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务,是否属于上下游业务关系,报告期内是否存在交易或资金往来;股东士兰投资与发行人主要客户之一杭州士兰微电子股份有限公司之间是否存在关联关系;发行人各股东与报告期内发行人主要客户或供应商之间是否存在关联关系。

(5)发行人各直接、间接股东之间,发行人董事、监事、高级管理人员之间,以及上述股东与董监高之间,是否存在亲属关系、关联关系或一致行动关系;在审期间发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。

(6)发行人股东是否存在应履行国有股权转持义务而未履行的情形。

(7)长川投资实缴出资100万元,其增资发行人的资金来源;发行人董事、高管孙峰、钟锋浩之配偶分别通过长川投资持有发行人股权的原因,是否存在委托持股及规避股份锁定要求的情形。

(8)在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中,各股东纳税义务的履行情况。

    请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

 

[解析]本问题重点关注历次新增股东详细信息,法人股东需穿透至自然人、上市公司及国有企业,是否和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系;发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形。本问题的难点在于若法人股东涉及“三类股东”情形等股权比较复杂的情形,能否如实穿透至最终投资人,说明其出资的合法及合理性。保荐机构和律师核查能力以及股东的配合程度都是回复该问题的关键因素,是否满足股权清晰的发行条件。

 

2、发行人控股股东赵轶之姐夫持有重庆迈恒机电设备有限公司62.50%的股权。公司副总经理、董事会秘书赵游曾持有嘉兴市精辰机械有限公司25%的股权,该公司已于2016年3月1日完成注销手续。请发行人:

(1)补充说明:重庆迈恒机电设备有限公司、嘉兴市精辰机械有限公司的历史沿革、主营业务及主要产品,与发行人之间的业务关系,是否存在同业竞争,报告期内的财务状况,是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来。说明嘉兴市精辰机械有限公司注销的原因及所履行程序的合规性,相关资产、人员、业务等是否由发行人承接。

(2)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况(如存在)。

(3)结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成,说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

    请保荐机构核查上述问题并发表意见,请发行人律师核查问题(1)、(2)并发表意见,请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

 

[解析]本问题重点关注的关联方披露问题,关联方是否构成同业竞争(IPO审核实质性障碍),另外关联方核查至关重要,关联方定价不公允,容易引发利益输送。关联方也是财务造假的一个重要途径,所以证监会重点关注关联交易。

 

3、在发行人的6名非独立董事和5名监事中,有4名董事、3名监事曾任职于杭州士兰微电子股份有限公司。发行人子公司常州长川的部分专利权受让自发行人。请发行人:

(1)结合公司业务的发展演变,补充披露发行人核心技术的形成、发展过程,发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员,是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在杭州士兰微电子股份有限公司等曾任职单位的职务成果,是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险,上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

(2)说明发行人向子公司常州长川转让专利权的具体情况(时间、内容、定价等),说明转让原因及必要性。

    请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

 

[解析]本问题重点关注发行专利是否存在职务成果,存在纠纷的情形—根本还是发行人资产是否完整,是否对发行人未来持续盈利能力产生不利影响。根据首发办法,证监会一定要求发行人核心资产在体内,以保证发行人未来业绩的确定性。

 

4、招股说明书披露,公司自成立起专注于集成电路专用设备的研发和销售,生产过程以零部件组装和整机调试为主。报告期内,发行人外协采购金额分别为392.02万元、784.11万元、917.71万元和716.09万元,占营业成本的比例分别为:

21.28%、26.64%、24.18%和42.10%。报告期内,发行人主要生产及研发厂房、日常办公等经营场所均以租赁方式取得。

请发行人:

(1)补充披露公司主要产品生产涉及的具体环节、由外协厂商完成的环节、发行人对外协加工的质量控制措施及保密措施;报告期内向主要外协厂商采购的具体内容及金额,结合报告期内主要外协厂商的成立时间、注册资本、股权结构,说明上述企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。说明报告期内外协加工费的定价方式及公允性。

(2)补充披露发行人的生产组织方式,生产经营场所总面积、用途及分布;报告期内承租房产是否存在权属纠纷、出租人是否取得产权证书、出租方与发行人是否存在关联关系,租金定价是否公允。报告期内公司生产经营场所均为租赁,是否对发行人资产完整性及生产经营独立性构成影响。

    请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

 

[解析]:本问题主要关注发行人与外协厂商的交易的真实性、价格公允性,以及是否存在关联交易、利益输送等情形——证监会同时还关注发行人的质量控制,投资的角度审核公司是否有长期竞争力。另外证监会也关注生产经营场所问题,如果发行人主要生产,经营场所有不确定性,失去经营场所会对发行人盈利能力造成影响,则为实质性障碍。新三板公司联赢激光、山东绿霸主要经常场所均有瑕疵,但是以联赢激光会在深圳之外拿地建设工厂,而山东绿霸经过发展后,唐王工厂产能已经占比很低,不会造成障碍。

 

5、根据招股说明书,集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台。报告期内,发行人测试机销售收入占比分别为36.35%、42.10%、52.38%和55.80%;分选机销售收入占比分别为63.65%、57.90%、47.62%和44.20%。2016年1-6月,发行人主要产品测试机的售价下降19.61%,分选机的售价下降20.66%。(重点关注问题)

请发行人:

(1)补充披露:测试机、分选机和探针台各自的功能、适用环节和技术壁垒,测试机、分选机是否与探针台配套使用;结合主要竞争对手的产品结构,补充披露发行人产品不包括探针台的原因,以及是否构成发行人的竞争劣势。

(2)补充披露发行人报告期内测试机和分选机收入比例变动较大的原因,说明对报告期内前五大客户测试机和分选机各自的销售金额。

(3)补充披露2016年1-6月发行人主要产品销售价格下降的原因,说明报告期内与主要竞争对手产品价格的差异情况及原因,说明发行人的生产经营、所处行业、竞争地位是否发生重大不利变化,如是,请就相关内容进行补充风险提示。

    请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

 

本问题重点关注2016年上半年主要产品价格下降的合理性和真实性,对业绩产生的影响程度。发行人公开披露的公开转让说明书,披露如下“报告期内,公司主要产品的销售价格及其变动情况如下:


由上,2014~2015 年度,公司测试机、分选机销售价格呈上升趋势,主要系为适应市场需要及保持产品竞争力,报告期内公司不断加大新产品研发力度,并积极对原有型号设备进行技术升级,产品结构逐步实现由中低端向中高端转变,新开发产品及升级后的产品技术含量有所提升,价格相应有所提高所致。


2016年1~6 月,公司测试机、分选机平均销售价格为26.18 万元/台和23.49万元/台,分别较2015 年下降19.61%和20.66%,销售价格的下降与上半年公司所销售的产品配置、产品结构及销售策略相关:


①公司销售产品是根据客户需求进行配置,配置越高则价格越高,一般而言,大客户产品配置要求、技术支持要求均较高,销售单价较高。因部分大客户2016 年对公司采购计划集中于下半年,2016 年上半年公司对大客户销售占比有所下降,导致公司产品平均销售价格有所下降。

②分选机型号较多,不同型号分选机销售价格差异较大,2016 年上半年分选机中销售单价相对较高的C6 系列平移式分选机和C9 系列重力式测试编带一体机销售收入占比有所下降,使得分选机平均销售价格有所下降;

③公司结合部分原材料采购价格下降的情况,公司适当调低了部分产品的销售单价。随着2016 年下半年大客户提高对公司采购规模,2016 年全年测试机、分选机销售价格分别为28.14 万元/台和27.99 万元/台,较2016 年上半年平均销售价格增长7.47%和19.18%,但仍低于2015年度平均销售价格。”

 

[解析]从其披露内容来看,证监会比较关注公司产品价格下滑所带来的行业地位的下滑。因为发行人的产品是专业订制设备,设备型号不同,价格也就不同,并不代表发行人行业地位下降,此回答打消证监会对发行人和持续盈利能力的疑问。

 

6、招股说明书披露:由于公司产品属于设备类产品,产品需在客户使用地进行装机调试后才可完成验收,公司各期末均存在产品已出库尚未满足收入确认条件的情形;同时为拓展市场,公司存在向客户提供设备试用的情形,待条件成熟,经双方协商后再签订销售合同。(商业模式和联赢激光类似)

请发行人:(重点关注问题)

(1)补充披露:发行人产品从出库发货至验收、收款的主要流程、环节及周期;报告期内发行人是否存在通过调整验收时间来调节收入确认时点的情形

(2)报告期内发行人向客户提供设备试用的具体情况,是否签订试用合同,报告期内各期试用设备的数量、使用方、后续签订销售合同的情况,是否存在违反《反不正当竞争法》等有关法律、法规或规范性文件规定的情形;发行人对试用设备的管理和核算方式。

    请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见,请发行人律师就发行人是否违反《反不正当竞争法》等有关法律、法规或规范性文件的规定发表明确意见。

 

[解析]本问题重点关注企业销售内控情况,收入确认时点的确定,是否存在提前确认收入,调节业绩的情形。需要外部(客户)证据作为采信依据。IPO对收入确认的要求比新三板严格许多,新三板抽查即可,IPO恐怕要有85%以上的外部证据作为采信依据。如果和之前的差别较大,则可能涉及会计差错更正,如果仅是理解偏差或者客观原因造成差错,一般能认可,比如会计科目入账错误等;如果是隐瞒收入,核算差错有做假账的嫌疑,则审核风险较大。

 

招股说明书补充披露内容如下:

    公司销售环节流程、周期及收入确认的具体会计政策:公司销售环节流程主要包括出库、送货、拆装检验、安装调试等程序,部分大客户在设备采购方面的内部控制程序更为严格,设备需经安装调试后进行试运行,并在经试运行后达到合同约定的技术指标、达到预定可使用状态后,客户进行设备使用验收,出具设备使用的验收报告。具体环节、形成的相关文件及时间周期如下图所示:


    结合上述销售流程,公司根据企业会计准则的相关规定,区分不同情况,厘定了收入确认的会计政策。

(1)就设备销售而言,具体在达到以下标准时确认收入:①对没有试运行要求的客户,在收入、成本金额能够可靠计量,所售产品安装调试合格并取得客户签署的装机服务报告时确认收入。②对有试运行要求的客户,在收入、成本金额能够可靠计量,产品安装调试已经完成并经试运行后并取得客户签署的设备使用验收报告,认为产品符合合同约定的技术指标、达到客户预期可使用状态时确认收入。


    公司确认收入取得的主要依据包括:与客户签订的销售合同(或订单)、经客户签收的发货单经客户签收的装箱清单经客户签署的客户端装机服务报告户签署的设备使用验收报告。根据公司与客户签订的销售合同,产品安装、调试或试运行并经客户验收合格后公司主要合同义务已履行完毕;公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,符合企业会计准则的“公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制”要求。


(2)公司销售的配件主要系与测试机、分选机配套的产品。公司销售配件时,在相关商品已交付,销售金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。

    公司配件销售对象主要系企业主营业务收入的客户,配件发出后极少存在退回情况,公司在发出商品后,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,公司可以认定商品销售相关的经济利益很可能流入企业,并根据订单的金额对商品销售收入的金额进行可靠地计量。

    对于已经对外销售的商品,公司对相关的成本进行规范核算,其已发生成本能够可靠地计量,符合收入准则“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”。公司销售收入均来自内销,暂无出口的销售收入。

经核查,保荐机构认为,公司收入确认标准和时点符合企业会计准则的相关规定,该等政策在报告期内得到有效执行,公司收入确认准确、及时,不存在通过调整验收时间来调节收入确认时点的情形。

    经核查,申报会计师认为,公司收入确认标准和时点符合企业会计准则的相关规定,该等政策在报告期内得到有效执行,公司收入确认准确、及时,不存在通过调整验收时间来调节收入确认时点的情形。

内容详见长川科技公告\杭州长川科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年3月6日报送)-20170306.pdf”

 

7、报告期内,发行人向前五大客户的合计销售收入占比分别为80.45%、79.74%、83.27%73.72%客户集中度较高。(重点关注问题)

请发行人:

(1)补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况,包括客户类型、销售模式、交易内容等;结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。(核查客户的真实性,规模,这个是核查收入确认真实性的手段)

(2)补充披露发行人对主要客户的销售方式及流程;报告期内发行人通过招投标方式获得的收入金额及占比情况,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。(证监会在验证订单的取得方式,是否市场化取得,进而判断企业的竞争力)

(3)补充披露报告期内各期发行人新增客户的销售内容、原因及合理性;结合发行人的产品特点及下游客户的固定资产投资需求,说明发行人对主要客户的销售具有连续性的合理性。(从行业角度分析收入的合理性,还是判断公司是否长期有竞争力)

(4)结合同行业可比公司情况,说明发行人客户集中度较高的原因及合理性,发行人的生产经营是否构成对少数客户的严重依赖。请就相关内容进行补充风险提示。

    请保荐机构核查上述问题并发表意见,请发行人律师核查问题(1)、(2)并发表意见。

 

[解析]本问题重点关注客户集中的合理性,是否存在关联关系利益输送的情形,以及客户集中存在客户依赖,影响发行人可持续经营能力的情形(本质还是在验证收入增长的合理性,还有从侧面判断发行人是否长时间具备竞争优势)


招股说明书已在“前五名客户”补充披露,详细内容见长川科技公告\杭州长川科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年3月6日报送)-20170306.pdf


8、报告期内,发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为:

37.04%、34.36%、30.64%和27.72%。

请发行人:(重点关注问题)

(1)补充披露报告期内对前十大供应商的采购内容、交易金额及占同期采购总额的比例。

(2)结合报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。(为了核查供应商的真实性、是否有关联关系)请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

 

[解析]本问题重点关注供应商交易的合理性,是否存在关联关系利益输送的情形,采购真实,成本才能核算,成本和收入才能匹配,还是从侧面核查财务的真实性


招股说明书“发行人采购和主要供应商情况“部分详细披露以上内容,详见长川科技公告\杭州长川科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年3月6日报送)-20170306.pdf

 

9、报告期内,发行人计入当期损益的政府补助分别为130万元、39.60万元、408.13万元和509.32万元。

请发行人:

(1)说明报告期内获得的政府补助是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

(2)说明发行人的经营业绩对政府补助是否构成严重依赖。请就报告期内政府补助的金额、占同期利润总额及净利润的比例进行补充风险提示。

    请保荐机构核查上述问题并发表意见,请发行人律师核查问题(1)并发表意见。

 

[解析]本问题重点关注政府补助的获得合理性,对发行人业绩的影响程度,发行人上会年份利润刚刚4000万,证监会还是关注盈利能力,扣非后的净利润多少(利润的质量)。如果发行人体量很大,这个问题应该不会是大问题。


10、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期,应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响;披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述问题,并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。

 

关注社保公积金缴纳情况,如实披露即可,只要不是重大违法即可。不完全缴纳社保基金很正常的,只要员工愿意即可,关注要点在于,少交的社保如果全缴纳了是不是影响盈利能力。


11、请发行人对比独立第三方说明报告期内与杭州士兰微电子股份有限公司相关交易定价的公允性;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(重点关注问题)

 

本问题重点关注关联交易的必要性、公允性以及合规性,针对此问题,补充法律意见书(四)中给予披露

“二、问题2:发行人股东士兰创投、孙萍与发行人客户士兰微、杭州士兰微存在关联关系;发行人股东国家产业基金与发行人客户华天科技(西安)存在关联关系,与发行人客户长电科技、通富微电子存在潜在关联关系。请发行人补充披露(1)上述股东和客户直接的关联关系;(2)报告期内发行人与上述客户之间交易的定价公允性,士兰创投、国家产业基金入股发行人前后,发行人与相关客户之间交易量、交易价格的变动情况及合理性;(3)根据实质重于形式的原则,报告期内发行人与上述客户之间的交易是否构成关联交易”


重点关注第(2)点,各股东入股前后,客户交易量变化情况,可以看出是否存在关联交易输送利益的情形。第(3)点发行人与上述客户之间的交易是否构成关联交易,依据《企业会计准则第36号 关联方披露》,不构成关联方,回复详见长川科技公告\长川科技国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)-20170330.pdf

 

[解析]士兰微是股东,关联交易公允,担心虚增收入

 

12、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人营业收入分别为4,341.31万元、7,827.76万元、10,156.62万元和4,529.02万元。请发行人结合同行业上市公司各类收入增长情况,分析并披露报告期内发行人主营业务收入增长的合理性;披露测试机和分选机的量价变动分析,主要产品价格、销量变化的具体原因;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(重点关注问题)

 

[解析]本问题关注收入的真实性及变化的合理性,如实披露即可(从行业的角度从侧面判断收入的真实性)

 

13、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人前5大客户收入占比分别是80.45%、79.74%、83.27%和73.72%。请发行人披露前5大客户名称、客户类别、是否新增客户、销售标的、收入金额、占比;披露报告期内新增客户的具体情况,包括新增客户的数量、类别、收入金额及其占比;说明各报告期发行人前5大客户、主要新增客户的背景,包括客户名称、类别、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、报告期内的经营情况、与发行人是否存在关联关系、与发行人过往持续交易具体情况;说明主要客户与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系;请保荐机构、申报会计师说明对发行人与前5大客户、主要新增客户报告期业务往来情况实施核查的具体情况,包括核查的方法、范围、具体过程、核查结论及其可靠性。(重点关注问题)

 

[解析]从本质上证监会还是换个角度核查公司收入的真实性。从披露的信息判断客户的质量,与发行人是否有关联关系,是否存在利益输送等。

 

14、招股说明书披露:发行人主要客户中存在测试代工厂类别。请发行人在“业务和技术”一节中补充披露测试代工厂的具体情况;列表说明报告期内与测试代工厂的交易的具体情况,包括客户名称、类别、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、报告期内的经营情况、与发行人是否存在关联关系产品类别、销售数量、单价、金额、占比、单位成本、成本、毛利、毛利率及其合理性;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

 

[解析]从成本的角度来分析,公司的代工是否符合商业逻辑,是否存在关联交易,是否存在发行人将现金通过代工循环到体外的线性,从成本和收入匹配进而分析毛利率的合理性进而分析公司财务真实性

 

15、请发行人说明报告期内是否销售给产品非最终用户的经销的情形,如有,请披露相关销售的具体情况,包括产品的主要类别、销售数量、单价、金额、占比,说明涉及客户的具体情况、与发行人是否存在关联关系、产品类别、销售数量、单价、金额、占比、单位成本、成本、毛利、毛利率及其合理性、相关产品最终实现销售的情况;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(重点关注问题)

 

[解析]是否最终客户,从商业逻辑上有根本的区别,不是最终客户说明企业没有定价权,没有渠道权,这点是会问的;另外,经销模式的收入确认又会复杂许多,新三板Pre-IPO需要尽量选择直接对To B客户的,这样收入核查较容易。

 

16、请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、召回、索赔等相关合同条款的具体内容,报告期内换货、退货、召回、索赔的具体情况;请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

 

[解析]从本质上还在在核查企业的核心竞争力,还有收入确认的谨慎性。老是退货说明企业的产品质量有问题。

 

17、请发行人披露2015年应收账款增长幅度高于营业收入,发出商品金额变化较大的原因;请保荐机构、申报会计师说明对报告期内收入实施截止测试的具体情况,是否存在报告期末未满足收入确认条件提前确认收入的情形;(重点关注问题)

 

[解析]本问题重点关注收入确认时点,是否存在提前跨期调整收入,调节业绩的情形,需要重点说明其合理性。关注收入的质量。

 

18、招股说明书披露:发行人测试设备产品的出货旺季主要为二、三季度,而客户采购设备产品后需一段时间的装机、调试和验收,经客户验收合格后公司方可确认收入,因此公司收入整体呈现下半年高于上半年的季节性特点。请发行人披露营业收入季节性变化的具体情况;请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

 

[解析]本问题重点关注行业季节性影响发行人收入合理性。

 

19、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人应收账款账面金额分别为2,050.80万元、4,214.60万元、7,068.69万元和7,186.49万元。请发行人披露与各类客户在合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期;分析并说明报告期内应收账款、应收票据和报告期末背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据占相应营业收入比例的合理性,是否存在报告期内放宽信用政策增加销售收入的情形;披露应收账款占营业收入的比例高于同行业上市公司的原因、报告期内应收账款周转率变化趋势与同行业上市公司不一致的原因,说明2015年应收江苏长电科技股份有限公司的账款大幅上升的原因;说明报告期前10大客户应收账款的金额、对应的营业收入金额、经济业务的性质和内帐龄、计提坏账准备的金额及合理性、结合客户经营状况说明应收账款计提坏账准备的充分性及相关应收款的可回收性;说明应收账款期后回款情况;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见,并详细说明对应收账款的真实性、可回收性实施核查的具体情况,包括核查的方法、范围、具体过程、核查结论及其可靠性。(重点关注问题)

 

[解析]本问题重点关注应收账款发生及波动的真实性和合理性,坏账计提的合理性,详细给予说明

招股说明书“十三、财务状况分析”中详细披露,详见长川科技公告\杭州长川科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年3月6日报送)-20170306.pdf

    从账期来判断公司营业收入是否是以账期为牺牲的代价,判断营收增长的质量,另外应收账款是从另一个侧面衡量收入确认的质量。账龄则是对利润调节的把控,公司上会最后一年的净利润4000万,证监会会关键核查对净利润造成影响的现象(或者创业板证监会都会问财务比较细)。另外公司的订制设备很难找到对比标的,财务数据差异较大也是引起监管注意的另一个原因。内控制度,财务真实性显得尤为重要。

 

20、招股说明书披露:2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日,发行人应收票据余额分别为1,052.49万元、1,579.38万元、1,573.47万元、2,447.37万元,主要为银行承兑汇票。请发行人披露各报告期末应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据种类、金额;披露应收票据质押的具体情况;说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到的应收票据的具体情况,包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日,是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见;

 

[解析]关注是否违反《票据法》骗取银行贴现资金的情况。有也没问题,只要规模不大,不因违反票据法受处罚即可


21、请发行人披露预收账款的性质、金额及占比;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

 

[解析]预收账款与营业收入关系密切,同样判断未来订单,和收入确认节点结合使用,匡算收入确认是否合理。

 

22、请发行人说明测试机和分选机等主要产品的主要技术指标及与同类产品的比较情况;结合主要测试机和分选机产品生产的工艺流程,披露涉及的主要原材料、设备、工艺技术及其生产周期;披露各生产阶段涉及的主要成本核算对象及其成本费用项目的性质,各类成本、费用项目归集、分配和结转的具体方法;披露产能利用率超过100%的原因;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(重点关注问题)

 

[解析] 本问题重点关注各类成本、费用项目归集、分配和结转合理性。产能超过100%是过分确认收入的一个大的预警信号,一个企业从长期超过100%只说明两点1、下游需求旺盛(从侧面与账期问题,应收账款等问题呼应)2、企业财务造假。成本的打开是解释产能的有利证据

 

招股说明书披露如下:

“6、公司成本、费用项目归集、分配和结转的具体方法

(1)测试机

测试机的生产工艺中单板和DUT 盒可以单独进行生产,不与整机的生产同步,因此公司成本核算对象分为单板、DUT 盒和整机。成本费用主要包括材料成本、人工成本和制造费用。

①直接材料

单板、DUT 盒和整机耗用的材料以取得生产领用单和原材料出库单作为材料成本结转时点,按月末一次加权平均法核算原材料出库成本。会计核算时借记“生产成本——直接材料”,贷记“原材料”。


②直接人工

财务部取得生产人员工资计算表,按月计提相应的生产人员薪酬,以各类完工产品材料成本占当月完工产品总材料成本的比例进行分配,期末在产品不保留直接人工成本。

某一产品直接人工费分配率=(某一产品材料成本/Σ各产品材料成本)×100%

某一产品应分配的直接人工费=当期直接人工费总额×某一产品直接人工费分配率

会计核算借记“生产成本——直接人工”,贷记“应付职工薪酬”。


③制造费用

制造费用主要系归集公司为组织和管理生产而发生的各项间接费用,在发生时无法直接归入相应的各种产品明细中,采用先统一归集后分配的处理方法。

制造费用归集的会计核算,借记“制造费用”,贷记其他对应发生科目。

归集在“制造费用”科目的各项费用,月末采用以各类完工产品材料成本占当月完工产品总的材料成本的比例分配到完工产品的每种产品中。

通过上述步骤,完成对各种不同产品的生产成本归集。


④完工产品的入库

整机完工后,财务部根据质量部检验合格单及完工入库单作为结转生产成本的时点。会计核算借记“库存商品”,贷记“生产成本”。单板焊接、DUT 盒装配及期末尚未完工的整机为在产品。会计核算借记“自制半成品”,贷记“生产成本”。


(2)分选机

分选机与测试机生产流程不同,分选机在生产时根据产品配置清单领用所需材料,因此公司成本核算对象为整机。成本费用主要包括材料成本、人工成本和制造费用。各类成本、费用项目归集、分配和结转的方法与测试机相同。”

 

23、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人主营业务成本分别为1,816.82万元、2,871.69万元、3,731.57万元和1,648.93万元。请发行人披露主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用占比变化的原因;说明“制造费用占主营业务成本比重整体呈下降趋势主要系随着公司产品生产规模扩大,制造费用中固定成本部分有所摊薄这一说法的合理性”,请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(重点关注问题)

 

[解析]本问题重点关注主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用占比变化的原因及其合理性。收入、成本、毛利是证监会关注的很细的问题,成本的打开则是在确认公司的财务的真实性

 

24、请发行人披露报告期内原材料采购的总金额,披露主要原材料名称、是否依赖进口、采购单价、数量、金额、占原材料采购总金额的比例;结合《瓦森纳协定》及其具体影响,说明是否存在原材料取得存在限制的情形,如有,请补充披露;披露报告期内价格变动较大的原材料价格变化的原因;结合市场价格,说明原材料采购价格与市场价格变化趋势的一致性;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

 

[解析]本问题重点关注采购端的真实性,采购原材料价格变化的合理性

 

25、请发行人说明原材料供、产、销之间的关系;说明报告期主要产品的总生产成本、产量、单位生产成本、结转营业成本金额、销量、单位销售成本年末库存商品金额、单位成本、数量之间的关系;说明原材料供、产、销之间的关系;说明主要产品各年度主要原材料的采购金额和数量、生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本的主要原材料金额和数量以及年末存货的相关情况,与报告期各年度主要产品的产量、销量的匹配关系;请保荐机构和申报会计师就上述事项在核查的基础上出具核查意见,并详细说明实施的相关核查的具体情况。(重点关注问题)

 

[解析]本问题重点关注供、产、销钩稽关系,匹配性,整个链条的财务匹配性,还是在打开的更细质疑他的财务真实性,从成本的真实性来看结转成本同时与收入匹配。判断收入确认的真实性的另外一种方法就是判断成本和收入能否匹配。(由此来看很多新三板公司,会计的真实性是否能经得住考验?)

 

26、请发行人说明电力采购量与产量之间的匹配关系;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见;

 

[解析]本问题属于核心问题,证监会关注电力采购量与产量之间的匹配关系(多少产能用多少电,应该比较稳定),来进一步衡量收入的真实性,毕竟产能利用率一直大于100%。

 

27、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人向前5大供应商采购的比例分别是37.04%、34.36%、30.64%和27.72%。请发行人披露前10大供应商名称、采购金额、占比、采购标的、与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其其它关联方之间是否存在关联关系和业务往来,涉及贸易性质的供应商,披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称;披露新增供应商的数量、采购金额、占比,向报告期内主要新增供应商采购的具体情况,说明前10大供应商、主要新增供应商的背景,包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系、与发行人过往持续交易具体情况;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见并详细说明对前10大供应商、主要新增供应商采购情况实施核查的具体情况及其核查结论。(重点关注问题)

 

[解析]本问题主要是重点核查上游供应商,核查其业务真实性、合理性及完整性

 

28、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人97%以上毛利来自测试机和分选机。主营业务毛利率分别为57.09%、62.36%、62.72%和62.21%,请发行人对比境内外上市公司,分析并披露发行人测试机和分选机毛利率的合理性,披露发行人测试机和分选机毛利率变化趋势与同行业上市公司不一致的原因;披露测试机和分选机单价、单位成本变动分析;结合测试机和分选机单价、单位成本的变化分析并披露测试机和分选机毛利率变化的原因;披露其他业务的毛利率及其变动分析;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(重点关注问题)

 

[解析]本问题重点核查各产品毛利与同行业对比合理性,变动的合理性给予解释,能够详细披露至具体产品,详细内容见招股说明书毛利率分析部分,长川科技公告\杭州长川科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年3月6日报送)-20170306.pdf

 

29、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人员工人数分别增加50%和21%,支付给职工以及为职工支付的现金分别增加54%和56%。请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况,并与行业水平、当地平均水平的比较情况;说明报告期各年度的人工成本总额,与相关资产、成本和费用项目之间的关系,人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性;披露应付职工薪酬波动的原因;说明支付给职工以及为职工支付的现金的变化与员工人员变化不匹配的原因;请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表核查意见。

 

[解析]本问题重点关注人员变化和现金流变化的匹配情况,详细内容披露见招股说明书“发行人员工情况”部分,长川科技公告\杭州长川科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年3月6日报送)-20170306.pdf

 

30、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人销售费用分别为159.81万元、285.23万元、517.37万元和386.54万元,管理费用分别为1,389.15万元、2,112.60万元、2,920.87万元和1,694.04万元。请发行人披露运杂费与收入的匹配关系;说明报告期内主要研发项目名称、研发内容、目前进展情况、拟达到的目标、费用构成,是否存在混入与研发支出无关的成本、费用的情形;说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出,是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形;说明销售费用中售后服务费、管理费用中的外部咨询及中介机构费、研发费用中的认证费用、销售费用和管理费用中的其他的性质及构成;说明报告期内利息支出的计算过程;请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见,并就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形发表核查意见。(重点关注问题)

 

[解析]本问题重点关注期间费用的真实披露,说明其归集的依据及合理性,有无通过期间费用调节利润的情况。


31、请发行人结合各类产品生产的业务流程,具体说明对各类存货项目的核算对象、内容、具体方法;披露发行人存货周转率低于同行业上市公司且变化趋势与同行业上市公司不符的原因;披露原材料金额较大的原因、原材料的库龄及其构成;披露在产品金额及占比变化的原因;披露发出商品的具体构成;说明对原材料、在产品、库存商品和发出商品实施减值测试的具体过程,是否存在因市场价格下跌、技术过时、盘亏、毁损等原因应计提减值准备未计提的情形;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(重点关注问题)

 

[解析]东西卖的比同行业好,存货周转率还低于同行业公司?问问这个的合理性。公司并无合适的对比公司,所以证监会会过分挑战存货。存货和应收账款双高的问题一定会得到证监会的重点关注,如果公司财务经不起推敲,则IPO就会很难。

 

本问题重点关注发行人存货情况,详见招股说明书“存货”部分,长川科技公告\杭州长川科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年3月6日报送)-20170306.pdf

 

32、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人存货金额分别为1,250.56万元、4,732.46万元、2,530.43万元、2,792.28万元和3,784.79万元。请发行人说明对各类存货盘点的具体情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况;请保荐机构、申报会计师说明参与监盘的具体情况,包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、程序、监盘比例、实施的其他替代程序的性质及实施的具体情况、是否对发出商品实施盘点或其他替代程序、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况。(重点关注问题)

 

[解析]还是担心存货的合理性,这个商业模式先发出商品(也算存货),然后生产线验收才决算,收入增加,发行人提前采购,收入确认延后(最后终验),存货不能及时结转成本,可以解释存货较大,但是波动还是有点大的。我看了收入增速,存货波动大还是有问题的。随着收入的增加,存货应该合理的增加才对。不过最重要的还是财务的真实性!

 

33、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人固定资产余额分别为230.53万元、315.69万元、626.49万元和559.27万元。请发行人说明报告期内产能的计算方法,与相关固定资产原值变动的匹配关系;对比同行业上市公司固定资产折旧率,说明折旧政策的合理性;说明对各类固定资产折旧费用计提测试的情况及相关折旧费用在存货、营业成本、管理费用、销售费用中列报的具体情况;说明对固定资产实施减值测试的具体情况,是否存在应计提减值准备未计提的情形;说明发行人子公司住所的取得方式;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见;

 

[解析]制造业属于大投入行业,折旧的调整会大规模调节利润,本问题重点关注固定资产折旧、减值等情况,最后还是影响利润。对比了新三板上面一家企业,蓝天燃气重资产行业,天然气管道折旧30年,貌似比皖天然气年限长不少,不知道为啥。

 

34、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,发行人在建工程的账面价值分别是0万元、0万元、0万元和65万元。请发行人说明报告期在建工程的具体情况,包括项目名称、计划工期、实际工期及与计划工期的差异、预算金额、实际金额及其变动情况、结转固定资产金额、工程进度、累计及当期利息资本化的情况、资金来源、与幕投项目之间的关系;说明在建工程的预算支出的构成及其合理性,预算支出与实际支出的差异及其原因,当期结转固定资产的在建工程项目预算支出与实际支出比较情况;期末是否对在建工程实施盘点,工程进度与形象进度是否相符;是否存在提前或推迟结转固定资产的情形,是否存在混入与在建工程项目无关的其他成本费用的情形;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

 

本问题重点关注在建工程相关情况

  

35、招股说明书披露:2013年、2014年、2015年和2016年上半年,长期待摊费用余额分别为140.47万元、70.76万元、169.12万元和283.14万元。请发行人说明长期待摊费用的项目的名称、原值、摊销期限及其确定依据、开始摊销日期、报告期内累计及当期摊销金额、摊余金额、剩余摊销期限及费用的列报情况;请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

 

[解析]本问题为长期待摊费用的一般性问题,如实披露即可,待摊费用调节利润

  

36、请发行人披露内销收入确认的具体方法、时点,取得的主要依据,披露出口销售收入确认的具体方法、时点,取得的主要依据,是否符合企业会计准则的相关要求;请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。(重点关注问题)

 

[解析]本问题重点关注不同销售模式下收入确认问题

 

主要涉及到法律及财务问题,法律问题涉及的问题主要是股权明晰的问题以及关联方认定,是否存在关联交易的问题,财务问题包括收入(销售)、成本(采购)、毛利、现金流钩稽、应收账款、期间费用、存货、在建工程、固定资产等等,财务问题比较全面,几乎涵盖每个科目,核心在于供、产、销在业务和财务两方面相匹配,最终回到企业的内控管理。

 

2.2 发行人过会小结

2.3.1法律披露方面:

总体来看,发行人涉及的两个核心问题(股权明晰和关联方),股权明晰重点是公司的股东,能否层层打开,追溯至自然人、上市公司和国有企业,股权复杂的情况下,比较繁琐,工作量也较大,因此发行人选择执业能力较好的律所和券商也是能否最终过会一个重要因素


2.3.2 财务披露方面:

从发审委关注的发行人的问题来看,70%以上的问题都是财务问题,涵盖收入(销售)、成本(采购)、毛利、现金流钩稽、应收账款、期间费用、存货、在建工程、固定资产等等多个细节,落实在财务能否打开至每个细节部分,财务部分细节如实打开,给予充分的理由解释,考验一个公司的内控制度,公司治理的完善程度,最终说明发行人的财务是真实的。


2.3.3其他方面:

1、从行业来看,SEMI 预测2017 年全球半导体设备市场规模将达410.8 亿美元,其中测试设备市场规模将达34.6 亿美元,处于稳步发展的阶段。国内与公司同样进行集成电路测试机和分选机研发、生产和销售的企业主要有北京华峰和上海中艺二者目前均未上市,公司处于行业细分领域前三细分领域第一股

2、从业绩上看,2016 年,公司实现营业收入1.24 亿元,同比增长22.22%,归属于上市公司股东利润0.41亿元,同比增长66.25%;2015年,公司实现营业收入1.02 亿元,同比增长29.75%,归属于上市公司股东利润0.25 亿元,同比增长2.68%;2012~2016年,公司营业收入复合增长率为58.08%,归母净利润复合增速为71.93,业绩增长表现良好

3、从公司盈利看,2014 年至2016 年公司毛利率分别为62.40%、62.64%、59.67%。2014 年至2016 年公司净利率分别为31.00%、24.53%、33.36%,有上升趋势。公司具有较高的毛利水平,盈利能力较强,说明具有一定的行业壁垒

4、公司客户以中国内地电子产品龙头企业为主,包括长电科技、华天科技、通富微电、士

兰微、华润微电子、日月光等多个一流集成电路企业。2014 年、2015 年、2016 年公司对前五名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为79.74%、83.27%、76.82%,公司前五名客户均为行业细分领域的龙头,长电科技、华天科技、通富微电、士兰微均为A股上市企业,华润微电子为港股退市企业。优质客户一方面可以体现公司产品的竞争力,另一方面可以间接说明公司造假机会不大。


本文作者:景从、悟道

特别鸣谢:求缺居士